【株式の準共有における権利行使者の指定・議決権行使】
1 株式の準共有における権利行使者の指定・議決権行使
株式が準共有となるケースもよくあります。複数の株主がいるという状況です。株式の準共有に関してはいろいろな法的問題があります。
詳しくはこちら｜株式の準共有｜全体｜訴訟・原告適格｜分割請求×単位未満株式
本記事では、株式の準共有の法的問題のうち、権利行使者の指定や議決権行使に関するものを説明します。
2 準共有の株式の権利行使の方法の基本
準共有の株式、つまり特定の株式の株主が複数いる場合には、そのうち１名を権利行使者として指定する必要があります。文字どおり、権利行使者が複数の株主（株式の準共有者）の代表として権利を行使することになります。
準共有の株式の権利行使の方法の基本
あ 準共有者の１人の権利行使
準共有の株式について
→準共有者単独での権利行使はできない
い 権利行使の方法
株式の準共有者において
→権利行使者を定めることができる
→決定した権利行使者を会社に通知する
※会社法１０６条
3 準共有の株式の権利行使者の指定→判例・実務は管理分類
準共有の株式の権利行使者を指定することについては、共有物の変更・管理方法の２つの考え方がありますが、判例は管理方法であるという解釈をとっています。権利行使者の指定自体ができないという状況は起きにくいメリットがありますが、多数派が少数派の意見を無視して議決権を行使することが起こりやすいというデメリットがあるということになります。
準共有の株式の権利行使者の指定→判例・実務は管理分類
あ 平成９年最判→管理説（過半数持分）
持分の準共有者間において権利行使者を定めるに当たっては、持分の価格に従いその過半数をもってこれを決することができるものと解するのが相当である。
けだし、準共有者の全員が一致しなければ権利行使者を指定することができないとすると、準共有者のうちの一人でも反対すれば全員の社員権の行使が不可能となるのみならず、会社の運営にも支障を来すおそれがあり、会社の事務処理の便宜を考慮して設けられた右規定の趣旨にも反する結果となるからである。
※最判平成９年１月２８日
※最判平成１１年１２月１４日（同内容）
※最判昭和５２年１１月８日参照（管理行為説が前提になっていると読みとれる）
い 全員説（参考）
権利行使者の指定は準共有者全員の合意を要する
※徳島地裁昭和４６年１月１９日
4 権利行使者の指定における協議の要否
前述のように、準共有の株式の権利行使者は多数決で決めるのですが、この多数決のために協議が必要かどうかについての見解が分かれています。さらに、協議は不要、という見解をとりつつ、個別的事情によって指定された株主による議決権行使を権利の濫用として認めなかったという裁判例もあります。
権利行使者の指定における協議の要否
あ 共有物の使用の意思決定における協議の要否（前提）
一般的な共有物の管理・使用に関する共有者間の意思決定において
協議の要否については見解が分かれている
詳しくはこちら｜共有物の使用方法の意思決定の方法（当事者・協議の要否）
い 準共有の株式の権利行使者の指定における協議の要否
準共有の株式の権利行使者の指定は管理行為であり、共有者の持分価格の過半数で決する（前記）
この多数決のための協議の要否について見解が分かれている
ア 協議不要説
協議は不要である
※大阪高裁平成２０年１１月２８日（『う』）
協議は不要である
※東京高裁平成１３年９月３日（指定された者による会計帳簿閲覧謄写請求について）
イ 協議必要説
協議または参加し得る機会を与えることを要する
※大阪地裁平成９年４月３０日
う 協議不要説を前提として権利濫用とした裁判例
共同相続人による株式の準共有状態は、共同相続人間において遺産分割協議や家庭裁判所での調停が成立するまでの、あるいはこれが成立しない場合でも早晩なされる遺産分割審判が確定するまでの、一時的ないし暫定的状態にすぎない
共同相続人間の権利行使者の指定は、最終的には準共有持分に従ってその過半数で決するとしても、上記のとおり準共有が暫定的状態であることにかんがみ、またその間における議決権行使の性質上、共同相続人間で事前に議案内容の重要度に応じしかるべき協議をすることが必要であって、この協議を全く行わずに権利行使者を指定するなど、共同相続人が権利行使の手続の過程でその権利を濫用した場合には、当該権利行使者の指定ないし議決権の行使は権利の濫用として許されない
※大阪高裁平成２０年１１月２８日
5 準共有の株式の議決権行使の分類（概要）
以上のように、権利行使者の指定は多数決（過半数持分）で決定できますが、指定された者の議決権行使、つまり、議案について賛成票を入れるためには、準共有者全員の同意が必要か、過半数持分の同意で足りるのか、という問題は別です。
この個々の議決権行使の分類については、原則として管理（持分過半数）ですが、議案内容によっては変更（全員）となることもあります。これについては別の記事で説明しています（※１）。
詳しくはこちら｜株式の準共有における議決権行使の変更・管理・保存分類
6 会社からの準共有株式の権利行使の承認（基本）
準共有の株式の権利行使者の指定がない場合には、原則論としては、権利行使ができないことになりますが、会社側から準共有者のうち特定の者による権利行使を認めることができます。以前は平成１１年判例で否定されていましたが、法改正により可能となったのです。
会社からの準共有株式の権利行使の承認（基本）
あ 会社からの承認（基本）
権利行使者の指定・通知がない場合
→会社が一部の共有者による権利行使を認めることは可能である
※会社法１０６条ただし書
い 判例（法改正前・参考）
会社が『一部の共有者による権利行使』を認めることについて
→以前は判例で否定されていた
※最高裁平成１１年１２月１４日
う 会社からの承認が可能な範囲
共有に属する株式について会社法１０６条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において、当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったもの（当サイト注（前記※１））でないときは、株式会社が同条ただし書の同意をしても、当該権利の行使は、適法となるものではないと解するのが相当である。
※最判平成２７年２月１９日
7 会社からの準共有株式の権利行使の承認（例外）
前述のように、法改正により、会社側から株式の準共有者による権利行使を認めることが可能となりましたが、会社への影響が大きいような場面では例外的にこれができないこともあります。
会社からの準共有株式の権利行使の承認（例外）
例＝遺産分割協議中
→会社側からの権利行使の承認はできない
※上村達男『逐条解説会社法 第２巻』中央経済社ｐ４２
8 権利行使者による内部拘束違反の権利行使
以上のように、準共有の株式の議決権行使は、まず、過半数持分で権利行使者を指定した上で、個々の議案について原則として多数決（過半数持分）で賛成票を入れるかどうかを決める、議案が重要なものであれば準共有者全員が同意して初めて賛成票を入れることができるようになります。つまり議案ごとに、事前に内部で了解をとりつける必要があるのです。
では、議決権行使者が、事前の内部の了解をとりつけていないで（内部の決定に反して）株主総会で賛成票を入れてしまったらどうなるでしょうか。これについては昭和５３年最判は賛成票としては有効である、と判断しています。
有効なのはあくまでも会社に対する効果です。たとえば株式の準共有者に損害が生じた場合は、債務不履行による損害賠償責任が生じることになります。
権利行使者による内部拘束違反の権利行使
あ 昭和５３年最判
有限会社において持分が数名の共有に属する場合に、その共有者が社員の権利を行使すべき者一人を選定し、それを会社に届け出たときは、社員総会における共有者の議決権の正当な行使者は、右被選定者となるのであつて、共有者間で総会における個々の決議事項について逐一合意を要するとの取決めがされ、ある事項について共有者の間に意見の相違があつても、被選定者は、自己の判断に基づき議決権を行使しうると解すべきである。
※最判昭和５３年４月１４日
い 判例の読み方
ア 内部拘束違反→対会社では有効（基本）
権利行使者は、自己の判断で株主権を行使することができ、たとえ共有者内部における合意に反していたとしても、その権利行使は有効とされる（最判昭和53・4・14民集32巻3号601頁）。
※田中亘著『会社法 第３版』東京大学出版会２０２１年ｐ１２７
イ 変更・管理分類のミス→対会社では有効
・・・仮に、昭和53年最判が、準共有株式の権利行使一般について、上記のような立場に立っているものとすれば、平成９年最判の立場と合わせると、「株式の処分ないし変更に当たるような権利行使であっても、有効に指定・通知された権利行使者による行使を介すれば、持分の過半数を有する共有者の意思によって（全員の同意がなくとも）、会社に対して適法に権利行使をすることができる。」ということになるように思われる。
※冨上智子稿／『最高裁判所判例解説 民事篇 平成２７年度』法曹会２０１８年ｐ３３
本記事では、準共有の株式における権利行使者の指定や議決権行使を説明しました。
実際には、個別的事情によって法的扱いや最適な対応が違ってきます。
実際に準共有の株式（相続した株式）についての問題に直面されている方は、みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。
