【取締役などの役員が第三者（会社以外の者）に対して負う責任】

＜役員の第三者に対する責任の規定＞

あ　対象となる役員

ア　取締役イ　会計参与ウ　監査役エ　執行役オ　会計監査人

い　責任発生の要件

ア　役員が職務を行うについて悪意or重過失があったイ　第三者に損害が生じたウ　『ア』と『イ』に相当因果関係がある

う　責任の内容

役員個人が『第三者＝被害者』に対して損害賠償義務を負う
※会社法４２９条１項；旧商法２６６条の３

＜役員の第三者に対する責任の趣旨＞

被害者保護の趣旨がある
→被害者による主張・立証のハードルを下げる（後記※１）
※最高裁昭和４４年１１月２６日；旧商法について
※奥島孝康ほか『新基本法コンメンタール会社法２』日本評論社ｐ３２６

＜役員の第三者に対する責任の要件の解釈（※１）＞

あ　悪意・重過失の解釈

『悪意・重過失』について
『加害』についての悪意・重過失ではない
『任務懈怠』についての悪意・重過失で足りる
※最高裁大法廷昭和４４年１１月２６日

い　任務懈怠の解釈

『任務懈怠』について
法令に違反したことも含まれる
『法令』には『え』のものが含まれる

う　『法令』の内容

『ア・イ』の両方が含まれる
ア　取締役を対象とし，取締役の義務を一般的・個別的に定める法令イ　会社を対象とし，会社がその業務を行うに際して順守すべき法令 ※最高裁平成１２年７月７日；旧商法２６６条５号について

＜役員の第三者に対する責任の損害の範囲＞

あ　基本的事項

相当因果関係のある損害が対象となる
直接損害（い）・間接損害（う）のいずれも責任の対象となる

い　直接損害

役員の任務懈怠の行為によって直接第三者に損害が生じた

う　間接損害

役員の任務懈怠の行為によって会社に損害が生じた
会社の損害発生によって第三者に損害が生じた
※最高裁昭和４４年１１月２６日

＜他の役員の任務懈怠による代表取締役の責任＞

あ　代表取締役の立場

代表取締役は大きな職務権限を有する機関である
善管注意義務・忠実義務を負っている
※会社法３３０条，３５５条，旧商法２５４条３項，２５４条の３

い　他の役員の任務懈怠による責任

他の役員などの不正行為or任務懈怠を看過した場合
例；業務の一切を任せきりにし，業務執行に何ら注意しなかった
→代表取締役も悪意or重過失による任務懈怠に該当する
→第三者に対する責任が生じる
※最高裁昭和４４年１１月２６日