【建物賃貸借の更新料条項を有効とした平成２３年最高裁判例】

1　建物賃貸借の更新料条項の有効性を認めた平成２３年最高裁判例

建物賃貸借の契約の中に更新料を支払う条項（特約）が入っていることが多いです。以前は、無効という見解もありました。
しかし、平成２３年の最高裁判例で、一般論として有効であることが示されました。実務では更新料条項の有効性判断基準として使われています。
詳しくはこちら｜建物賃貸借の更新料特約の有効性判断基準と不払いによる解除の効力
本記事では、建物賃貸借の更新料に関する平成２３年の最高裁判例を説明します。

2　更新料の性質

ところで、更新料の法的性質としては、いろいろな内容が主張されていました。
平成２３年判例でも、従前の議論と同じように、賃料の前払、賃貸借契約を継続する対価、などの複数の性質が含まれることが示されました。

3　消費者契約法１０条の２つの要件

平成２３年判例で前提となった事案は、賃借人が消費者にあたる者（非事業者個人）でした。そして、消費者契約法１０条によって無効になるという主張がなされたのです。
まずは、消費者契約法１０条で無効となる要件を２つ（前段と後段）に分けて整理します。

4　前段要件・後段要件の解釈

消費者契約法１０条で無効となる２つの要件（前記）の解釈には、いくつかの見解がありました。平成２３年判例は、この解釈を特定しました。

なお、後段要件については、民法１条２項（信義誠実の原則）との関係について２つの解釈があります。
詳しくはこちら｜消費者契約法１０条と民法１条２項の関係（確認説と創造説）
平成２３年判例ではこの解釈論までは踏み込んでいません。

5　更新料条項についての消費者契約法１０条の判断

消費者契約法１０条の要件に関する前記の解釈を前提として、更新料条項の有効性について、平成２３年判例では一般的な基準を示しました。
大雑把にいうと、更新料の額が条項としてハッキリ明示されていて、かつ、高額過ぎない、という２つのハードルをクリアすれば、更新料条項は有効となるというものです。

6　個別的な契約内容（更新料などの条項）

平成２３年判例では、前記の更新料条項の有効性の判断基準を使って、前提となる事案の内容を元にして有効性の判断をします。
判断のベースとなった契約内容のうち主なものをまとめます。

7　個別的な契約内容による更新料条項の有効性判断

前記のように、このケースでの更新料は、賃料２か月分で１年毎に発生するというものでした。
裁判所は結論として、契約書に明示されていて、かつ、高額過ぎないといえると判断しました。
なお、消費者契約法１０条以外に、借地借家法３０条も問題となっていました。借地借家法３０条は、一定の賃借人に不利な条項を無効とするものです。
これについても、裁判所はこれに該当しない（そこまで賃借人に不利ではない）と判断しました。
結論として、更新料条項は有効となりました。

8　有効性判断基準と消費者という属性の関係

ところで、前記の更新料条項の有効性判断基準のベースとなっているのは消費者契約法１０条の適用でした。
当然、賃借人が消費者契約法上の消費者であることが前提です。そうすると、賃借人が事業者や法人である場合には、この判断基準は使えないのではないかという疑問も生じます。
しかし結論としては、賃借人が消費者でもそれ以外でも、判断の枠組みは変わらないと考えられています。

本記事では、建物賃貸借の更新料条項を有効と判断した平成２３年の最高裁判例を説明しました。
実際には、個別的な事情によって判断が大きく変わってきます。
実際に更新料の問題に直面されている方は、みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。