【会社役員の退職金（取締役の退職慰労金）に関する請求の可否のまとめ】

1　会社役員の退職金（取締役の退職慰労金）に関する請求の可否のまとめ

会社の役員が退職した時に、退職金が支給されることがよくあります。この退職金についてトラブルになることがよくあります。この問題は、状況によって法的扱いが違います。状況のバリエーション（場合分け）が多く、かつ、それぞれの状況で請求できる内容（請求権）も複数の候補があり、とにかく複雑になりがちです。
そこで、本記事では、どのような状況でどのような請求が認められるのか、ということを分かりやすく整理します。分かりやすさ優先のため、基本的な結論だけを説明します。詳しい内容は別の記事で説明していますので、それぞれの箇所でリンクを貼っておきます。

2　株主総会決議あり

状況を、株主総会で退職金支給の議案を決議した場合と、そのような決議をしていない場合の２つに分けます。まず、株主総会の決議をすでに行ったケースについて説明します。
なお、定款で退職金の金額が決まっていないことを共通の前提とします。

（１）株主総会で具体的金額を決議した場合（不支給を含む）

役員の退職金についての株主総会決議は、大きく２つに分けられます。１つ目は、具体的な金額を決議した場合です。たとえば、「（元）取締役田中太郎について退職金を●●円支給する」という決議です。また、「支給しない」（退職金はゼロ）と決議した場合も含みます。
この場合は、退職金の金額は、この金額（ゼロを含む）に決まります。
たとえば役員と会社の契約の中に「退職金は●●円を支給する」と明記してあったとしても、結論としてはその金額が確保されるわけではないのです。「契約書どおりにならない」という、ある意味特殊な扱いが許されるのです。

詳しくはこちら｜取締役退職金の不支給または著しい低額の株主総会決議

（２）株主総会で取締役会への一任決議をした＋取締役会決議なしの場合

実際には、株主総会で具体的な金額は決めずに、取締役（会）への一任決議をすることの方が圧倒的に多いです。この場合、退職金の具体的金額の決定は取締役会が引き受けます。取締役会が適正な金額を決定すれば問題は生じませんが、トラブルになる状況の１つとして、取締役会が決議（金額の決定）自体をしないというものがあります。金額を決定しない以上、「退職金」（請求権）は発生しません。しかし、取締役は一任を受けた以上、取締役会を招集して金額を決定すべき立場にあります。そこで、合理的期間を超えても取締役会が決議をしないまま、という場合は取締役個人が損害賠償責任を負います。なお、代表取締役が責任を負う場合は会社も責任を負う、というルールがあるので結局会社も賠償責任を負う結果になります。

詳しくはこちら｜株主総会による取締役退職金一任決議の後の取締役会決議の懈怠や不当な減額・不支給

（２）株主総会で取締役会への一任決議をした＋取締役会決議をした場合

株主総会で、取締役会への一任決議をした後に、これを引き受けた取締役会が退職金の金額を決議（決定）したケースを想定します。この場合、取締役会が決めた金額が適正であれば問題は生じません。取締役会が不当に低い金額を決めた場合や、不支給（ゼロ）と決めた場合が問題となります。
まず、一任を受けた取締役会は自由に金額を決めてよいわけではありません。状況により裁量の幅（限界）があります。この許容範囲を超えた場合にはその決議に賛成した取締役個人は損害賠償責任を負います。代表取締役個人が責任を負う場合には会社も責任を負います。

詳しくはこちら｜株主総会による取締役退職金一任決議の後の取締役会決議の懈怠や不当な減額・不支給

3　株主総会決議なし

次に、退職金を支給するという株主総会決議自体がなされてない状況について説明します。この場合は通常、退職金（請求権）そのものは発生していません。ただし、（株主総会の開催はなくても）大株主個人が退職金を支払う約束をしていた場合は、株主総会があったものとみなして退職金（請求権）が発生した扱いになることがあります。
次に、役員と会社の契約で退職金を支給すると明記してある場合には、「本来株主総会で退職金を支給すると決めるべきだ」と考えて、株主総会を開く（議案を出す）権限を持つ取締役（会）が義務違反をしている、というロジックが成り立ちます。そこで、取締役が付議義務に違反しているので損害賠償責任を負う、ということが一応成り立ちます。しかし、仮に株主総会を開いても、具体的にどのような金額であれば株主の過半数が賛成するのかということは確実に予想できません。そこで、付議義務違反と退任役員の損害の間に相当因果関係が認められない、つまり、損害賠償請求は否定される、という傾向があります。

詳しくはこちら｜取締役の退職金の契約はあるが株主総会決議がないケースの法的扱い

4　退職慰労金の支給決定の後の撤回・変更（参考）

退職金のトラブルの中には、いったん正式に退職金の金額を（株主総会や取締役会で）決めたけれど、その後の株主総会や取締役会で金額を変更や撤回（ゼロへの変更）をした、というものもあります。結論としては、このような会社側からの一方的な撤回や変更は認められません。

詳しくはこちら｜取締役の退職慰労金（退職慰労年金）決定後の撤回・変更

5　関連テーマ

（１）任期途中の会社からの解任→損害賠償責任

本記事では、役員の退職金と、退職金に代わる損害賠償を説明しました。これとは別の問題として、任期の途中で会社が役員を解任した場合にどうなるか、という問題があります。この場合は原則として、残る任期に相当する（月額）報酬（の累計額）の損害賠償責任が認められます。
詳しくはこちら｜役員の解任｜損害賠償・正当な理由｜報酬減額・不支給｜辞任強要

本記事では、会社の役員の退職金について説明しました。
実際には、個別的事情により法的判断や主張として活かす方法、最適な対応方法は違ってきます。
実際に会社の役員の退職金に関する問題に直面されている方は、みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。