【株主総会｜決議事項と決議要件｜まとめ】

１　株主総会の決議事項×決議要件の分類
２　株主総会の決議事項は内容によって決議要件が異なる
３　普通決議事項｜議決権の過半数｜原則の類型
４　特殊普通決議事項｜普通決議と基本的に同じ
５　特別決議事項｜議決権の３分の２以上
６　特殊決議（３項）｜頭数半数以上×議決権３分の２以上
７　特殊決議（４項）｜頭数半数以上×議決権４分の３以上
８　株主全員の同意を要する事項

１　株主総会の決議事項×決議要件の分類

株式会社における，多くの検討・決定事項は，その意思決定の方法が分類されています。

２　株主総会の決議事項は内容によって決議要件が異なる

（１）『決議要件』の内訳

株主総会の決議事項と定められているものは多いです。
そして，具体的に株主総会でどの程度の『賛成』があれば決定できるのか＝決議要件は，会社法で定められています。

（２）会社法が規定する決議要件の種類

以上は会社法の規定をまとめたものです。
実際には，会社ごとに個別的に定款等で決議要件を変更することもできます。
決議要件を『変更できる範囲』については会社法で細かく規定されています。

（３）各『決議要件』の内容

決議要件は，具体的には次のように定められています。

＜決議要件＝表決数・定足数のバリエーション＞

決議の種類	定足数	表決数	変更可能な範囲	条文（会社法）
普通決議	過半数	出席株主の議決権の過半数	定足数を定款で変更・排除可能	３０９条１項
特殊普通決議	過半数	出席株主の議決権の過半数	定足数を３分の１未満に変更→NG	３４１条
特別決議	過半数	出席株主の議決権の３分の２以上	定足数を３分の１未満に変更→NG，表決数を下げる変更→NG	３０９条２項
特殊決議（３項）	―	（ア）議決権を持つ株主の半数以上（頭数）かつ（イ）議決権の３分の２以上	表決数を下げる変更→NG	３０９条３項
特殊決議（４項）	―	（ア）総株主の半数以上（頭数）かつ（イ）総株主の議決権の４分の３以上	（ア），（イ）を下げる変更→NG	３０９条４項
総株主の同意	―	株主全員の同意	（表決数）変更→NG	―
特例有限会社の特別決議	―	（ア）総株主の半数以上（頭数）かつ（イ）議決権の４分の３以上	（ア）を下げる変更→NG	―

内容については順に説明します。

３　普通決議事項｜議決権の過半数｜原則の類型

株主総会の決議の種類の中で最も通常のものです。

＜普通決議の概要（既出）＞

定足数	過半数
表決数	出席株主の議決権の過半数

＜普通決議の対象事項＞

決議事項	条文（会社法）
株主総会の議長の選任	―
資料等の調査をする者の選任	３１６条１項，２項
会計参与及び会計監査人の解任	３３９条
会社・取締役間の訴訟における会社の代表者の選任	３５３条
役員・清算人の報酬決定	３６１条１項，３７９条１項，３８７条１項，４８２条４項
役員等の競業取引の承認・利益相反取引の承認	３５６条１項，３６５条１項
会計監査人に対する総会出席要求	３９８条２項
書類・株式に関する事項	―
特定の株主との取引によらない，株主との合意による自己株式の取得	１５６条１項
株式無償割当に関する事項の決定	１８６条３項
計算書類の承認	４３８条２項
清算中の株式会社の貸借対照表の承認	４９７条２項
清算結了時の決算報告の承認	５０７条３項
会社の計算に関する事項	―
資本金の減少（定時株主総会における欠損填補のためにするとき）	４４７条，３０９条２項９号
準備金の減少	４４８条１項
剰余金の減少	４５０条２項
損失の処理，任意積立金の積立てその他の剰余金の処分	４５２条
剰余金の配当（金銭分配請求権を与えない現物配当を除く）	４５４条

４　特殊普通決議事項｜普通決議と基本的に同じ

『普通決議』ではあっても，定款での『決議要件の変更』が制限されているものがあります（前記『２』）。
これを『特殊普通決議』と分類することもあります。
分類の仕方によっては，区別せず単に『普通決議』に含めてある場合もあります。

＜特殊普通決議の概要（既出）＞

定足数	過半数
表決数	出席株主の議決権の過半数

＜特殊普通決議の対象事項＞

決議事項	条文（会社法）
役員（取締役・会計参与・監査役）の選任	３２９条１項
役員・清算人の解任	３３９条
会計監査人の選任・解任・不再任	３３８条２項

５　特別決議事項｜議決権の３分の２以上

一定の重要な事項は『ハードルが高く』設定されています。

＜特別決議の概要（既出）＞

定足数	過半数
表決数	出席株主の議決権の３分の２以上

＜特別決議の対象事項＞

決議事項	条文（会社法）
譲渡制限株式を会社が買取る際の買取事項の決定・指定買取人の指定	３０９条２項１号，４号，１４０条２項，５項
株主との合意による自己株式の有償取得の場合の取得事項の決定	３０９条２項２号，１５６条１項
全部取得条項付種類株式の取得に関する決定	３０９条２項３号，１７１条１項
株式併合	３０９条２項４号，１８０条２項
募集株式の事項の決定	３０９条２項５号，１９９条２項
新株予約権の事項の決定	３０９条２項６号
募集株式の事項の決定の委任	３０９条２項５号，２００条１項
新株予約権の事項の決定の委任	３０９条２項６号
株主に株式の割当を受ける権利を与える	３０９条２項５号，２０２条３項４号
株主に新株予約権の割当を受ける権利を与える	３０９条２項６号
募集株式の割当	３０９条２項５号，２０４条２項
新株予約権の割当	３０９条２項６号
累積投票により選任された取締役の解任	３０９条２項７号
監査役の解任	３０９条２項７号
役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除	３０９条２項８号，４２５条１項
資本金の額の減少	３０９条２項９号，４４７条１項
定款の変更	３０９条２項１１号，４６６条
事業の全部の譲渡	３０９条２項１１号，４６７条１項１号
事業の重要な一部の譲渡	３０９条２項１１号，４６７条１項２号
事業の全部の譲受	３０９条２項１１号，４６７条１項３号
事業の全部の賃貸	３０９条２項１１号，４６７条１項４号
事後設立	３０９条２項１１号，４６７条１項５号
解散	３０９条２項１１号，４７１条
解散した会社の継続	３０９条２項１１号，４７３条
組織変更，合併，会社分割，株式交換，株式移転に関する会社法第５編の規定による総会決議	３０９条２項１２号
消滅株式会社等（吸収合併消滅株式会社，吸収分割株式会社，株式交換完全子会社）の吸収合併契約の承認等	７８３条
存続株式会社等（吸収合併存続株式会社，吸収分割承継株式会社，株式交換完全親会社）の吸収合併契約の承認等	７９５条
消滅株式会社等（新設合併消滅株式会社，新設分割株式会社，株式移転完全子会社）の新設合併契約の承認	８０４条

６　特殊決議（３項）｜頭数半数以上×議決権３分の２以上

特別決議よりも，より『ハードルが高い』という決議事項です。
『特殊決議』と言います。
『特殊決議』は，さらに２種類に分類できます。
特殊決議のうち，軽い方が，会社法３０９条３項に規定されています。

＜特殊決議（３項）の概要（既出）＞

定足数	―
表決数	（ア）株主の半数以上（頭数）かつ（イ）議決権の３分の２以上

＜特殊決議（会社法３０９条３項）の対象事項＞

決議事項	条文（会社法）
全部の株式を譲渡制限とする定款の変更	３０９条３項１号
吸収合併により消滅する株式会社が公開会社であり，かつ，当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における，吸収合併契約の承認	７８３条，３０９条３項２号
株式交換により完全子会社となる株式会社が公開会社であり，かつ，当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における，株式交換契約の承認	７８３条，３０９条３項２号
新設合併契約等の承認	８０４条，３０９条３項３号

７　特殊決議（４項）｜頭数半数以上×議決権４分の３以上

特殊決議のうち，『ハードルが高い方』は，会社法３０９条４項に規定されています。

＜特殊決議（４項）の概要（既出）＞

定足数	―
表決数	（ア）総株主の半数以上（頭数）かつ（イ）総株主の議決権の４分の３以上

＜特殊決議（会社法３０９条４項）の対象事項＞

決議事項	条文（会社法）
非公開会社での株主の権利（１０６条）に関する事項について，株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更	１０９条

８　株主全員の同意を要する事項

定款変更は原則として『特別決議』により決することになります。
しかし，定款変更の中でも特に株主への影響が大きいものについては，さらにハードルが高くなっています。
『株主全員の同意が必要』というものです。
要するに，１人でも株主が反対していたら決定できない事項，ということです。

＜株主全員の同意を要する事項｜代表的なもの＞

決定事項	根拠（会社法）
発起人・役員等・業務執行者等の責任の全部の免除	５５条，１２０条５項，４２４条，４６２条３項ただし書，４６２条２項，４６５条２項
発行する株式の全てに取得条項の設定・変更をする定款変更	―
会社が特定の株主からの自己株式取得をする際に，特定の株式に自己をも加えたもの議案とする事を請求できる規定（１６０条２項，３項）を排除する定款の定めの設定・変更	１６４条２項
組織変更	７７６条１項
新設合併設立会社が持分会社である場合の，新設合併消滅株式会社の新設合併契約	８０４条２項
対価の全部又は一部が持分等となる合併又は株式交換の承認（種類株式発行なし）	７８３条２項，８０４条２項